I forbindelse med forberedelse af investeringsejendomme til salg, kan det være en god idé at overveje, om der i den forbindelse skal afsættes tid og ressourcer til gennemførelse af en såkaldt ”vendor due diligence” (VDD) eller på dansk en ”sælger due diligence” vedrørende ejendommens tekniske, juridiske og/eller finansielle forhold.
Hvad indebærer vendor due diligence?
I en VDD proces antager sælger typisk egne rådgivere til at gennemgå ejendommens tekniske, juridiske, finansielle og andre forhold med henblik på at tilvejebringe et samlet og let overskueligt billede af ejendomme og ultimativt præsentere det for potentielle bydere/købere. Alt afhængig af den specifikke ejendoms forhold, kan omfanget af VDD’en variere fra en overfladisk ”fact book” til en grundig analyse af alle ejendommens forhold, ligesom kun enkelte forhold (for eksempel teknisk eller juridisk gennemgang) kan indgå.
Det ses også at fremtidig værdiskabelse i form af udviklingsmuligheder, udtalelse fra arkitekter med videre kan indgå med det formål – selvfølgelig – at demonstrere for potentielle bydere, at der er et potentiale i ejendommen ud over de eksisterende rammer og lejekontrakter. En juridisk vendor due diligence indeholder sædvanligvis en beskrivelse af faktuelle forhold om ejendommen og ejerstrukturen, GDPR-forhold og på det seneste også ESG. I forhold til ejendomme vil der typisk være et stærkt fokus på lejekontrakter, planmæssige forhold, lovlighed af anvendelse og eventuelle restriktive servitutter, som måtte være tinglyst på ejendommen.
Den gode VDD rapport vil indeholde ”flag” eller ”findings” (ofte i en trafiklys/farvekode – grøn, gul, rød) med identifikation af væsentlige forhold til som sælger/ejer henholdsvis køber af ejendommen bør forholde sig til i forbindelse med transaktionen, og som kan have en værdipåvirkning eller i yderste fald udgøre en egentlig hindring for et eventuelt salg af ejendommen.
Hvorfor vendor due diligence?
Formålet med VDD er at afdække og eliminere risici ved transaktionen meget tidligt i forløbet. For sælger/ejer indebærer det dels, at sælger/ejer selv kan håndtere udfordringer med ejendommen, inden ejendommen udbydes i markedet og dermed undgå negativ værdipåvirkning i salgsprocessen. Dels indebærer det, at man kan gøre køber opmærksom på problemstillingen tidligt i transaktionsprocessen, således at køber kan beregne og indkalkulere problemstillingen i sit bud allerede inden køber selv går i due diligence.
Dette giver en højere grad af transaktionssikkerhed og tryghed, idet der ikke opstår ubekendte og negative overraskelser i transaktionsforløbet. For en eller flere købere har en grundig VDD den åbenbare fordel, at der er relativt nem og overskuelig adgang til information om target-virksomheden og ejendommen, således at interesserede bydere hurtigere og mere effektivt kan vurdere og afgøre, hvorvidtde har reel interesse i at erhverve virksomheden. Dermed kan sælger opnå et større og mere afklaret felt af potentielle bydere og i bedste fald sikre, at der er større konkurrence om aktivet.
Hvornår anbefales vendor due diligences?
Vendor due diligence kan være relativt omkostningstung og giver kun et øjebliksbillede af virksomhedens og ejendommens tilstand. Vores erfaring viser derfor, at vendor due diligence er relevant og anbefalelsesværdigt i forbindelse med (i) strukturerede salgsprocesser, hvor salget forberedes til gennemførelse i en stramt styret proces inden for en kortere tidshorisont og (ii) hvor der er tale om ejendomme eller ejendomsporteføljer af en vis størrelse og kompleksitet.
Tilsvarende anbefaler vi sælger/ejer, der ikke har fuldt overblik over de pågældende ejendommes forhold (eksempelvis hvis de er blevet erhvervet fra tredjemand for nylig eller af andre årsager ikke selv har arbejdet med ejendommene), bør have en god grund til at foretage en form for vendor due diligence-agtige inden en salgsproces for at undgå overraskelser.
