Vi har tidligere beskrevet ejendomsbranchens stigende fokus på ESG-krav og bæredygtighed. I denne artikel beskriver vi, hvordan dette fokus på ESG fremadrettet også kan inkluderes i opfyldelsen af de efterhånden velkendte kundekendskabsprocedurer.
Hvidvasklovens krav om kundekendskabsprocedurer (eller ’know-your-customer information’, populært forkortet KYC) og risikovurderinger vedrører primært den finansielle sektor. Alligevel ses et stigende fokus på kravene i ejendomsbranchen, hvilket blandt andet er afledt af de høje pengesummer og den komplekse ejerstruktur, som ofte kendetegner ejendomstransaktioner. Hvidvaskloven gennemfører EU’s fjerde og femte hvidvaskdirektiv samt en række anbefalinger fra Financial Action Task Force (FATF). Netop FATF har påpeget, at manglende identifikation og rapportering er et problem i ejendomsbranchen. Dermed forventes, at yderligere KYC-regulering er på vej.
Hvidvasklovens krav og ESG-kravenes rammer
Formålet med hvidvasklovens krav er at forebygge hvidvask og finansiering af terrorisme ved at identificere mistænkelige transaktioner og aktiviteter. KYC-procedurer indebærer juridisk identifikation af virksomheden, dokumentation for, hvem der ejer og kontrollerer den, forretningsmodellen bag og formålet med det givne kundeforhold. Hertil kommer oplysning om den forventede anvendelse af de finansielle ydelser og skattespørgsmål. Sideløbende med det øgede fokus på hvidvask i ejendomsbranchen stiger opmærksomheden på efterlevelse af ESG-krav, som indebærer fokus på virksomheders miljøaftryk, sikring af menneskerettigheder, sikkerhed og sundhed samt ansvarlig ledelse og transparens.
I forbindelse med ejendomstransaktioner kan ESG-kravene indebære en undersøgelse af ejendommes påvirkning af miljøet og det omkringliggende samfund. For en sælger kan det dermed være relevant at forberede oplysninger om disse forhold i forbindelse med en transaktions opstart. Indholdet af ESG-kravene er dog stadig i en vis grad op til fortolkning, og virksomhederne har en betydelig frihed til at fastsætte de underliggende kriterier for bedømmelsen af, hvordan en ejendom påvirker de tre områder. Derfor er det op til køber at gøre sælger opmærksom på, hvilke kriterier der ønskes oplysninger om i forbindelse med en transaktion.
Virksomheders due diligence for bæredygtighed – det udvidede kundekendskab
Vi har i en tidligere artikel beskrevet den såkaldte Taksonomiforordning, der har til formål at skabe en fælleseuropæisk forståelse af bæredygtighed. Den er vedtaget som led i EU’s øgede fokus på at implementere bindende regulering, der kan håndhæve virksomheders ESG-ansvar. Udover Taksonomiforordningen er der kommet et revideret Non-Financial Reporting Directive (NRED), som fremover vil hedde Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Senest har EU-kommissionen i februar 2022 fremsendt et direktivforslag under navnet Corporate Sustainability Due Diligence, der stiller krav til større virksomheder om, at negative menneskeretlige og miljømæssige indvirkninger identificeres og forebygges som led i virksomheders egne aktiviteter, datterselskaber og
deres værdikæder.
Når EU-kommissionen lægger op til en større transparens omkring virksomheders bæredygtighed, synes det nærliggende, at oplysningen kombineres med de allere-de eksisterende KYC-procedurer. Procedurerne er for de fleste virksomheder veletablerede, og en udvidelse af deres sigte kan på effektiv vis skabe et indblik i bæ-redygtigheden og ansvarligheden hos potentielle targets og forretningsforbindelser. Ved at identificere miljømæssige og menneskeretlige problemstillinger allerede i etableringsfasen af en ejendomstransaktion kan virksomheder effektivt identificere bæredygtige og langsigtede investeringer.
